В 1831 году М.Ю. Лермонтов встретился с сестрой своего друга Алексея Лопухина – Варенькой. Частые встречи привели к тому, что Варвара Александровна войдя в сердце поэта – осталась там навсегда.
Троюродный брат поэта А.П. Шан – Гирей вспоминал: «Будучи студентом, он был страстно влюблен, … в молоденькую, милую, умную, как день и в полном смысле восхитительную В.А. Лопухину: это была натура пылкая, восторженная, поэтическая и в высшей степени симпатичная. …. Чувство к ней Лермонтова было безотчетно, но истинно и сильно и едва ли не сохранил он его до самой смерти своей…»
Варенька отвечала поэту взаимностью. Но развиться взаимному чувству помешал переезд Лермонтова в Петербург и поступление в Школу юнкеров и гвардейских подпрапорщиков. Однако Лермонтов не переставал интересоваться судьбой Лопухиной. Это видно из переписки поэта с сестрой Вареньки М.А. Лопухиной.
В 1835 году В.А.Лопухина согласилась на уговоры родителей и вышла замуж за казанского помещика Н.Ф. Бахметева, человека, намного старше ее годами. Замужество Лопухиной Лермонтов считал изменой ему. Годы не заглушают любовь, тем более поэт знает, что Варенька по-прежнему любит его.
В. А. Лопухиной Лермонтов посвятил 3-ю и 8-ю редакции «Демона», она стала прототипом Веры в «Герое нашего времени». Ее портретные изображения не сходили с рукописных листов Лермонтова. В 1838 г. в Петербурге поэт подарил Варваре Александровне три акварельных портрета: автопортрет и два портрета с изображением Лопухиной. Эти портреты, а также альбом с рисунками и автографами Лермонтова долгое время находились в Германии в замке Хох-Берг и только в 1962 г. были возвращены в Россию.
Судьба Варвары Александровны сложилась довольно неудачно. Она была несчастна с нелюбимым мужем. О том, какое впечатление произвела, смерь поэта на Вареньку становится известно из письма ее сестры к Верещагиным от 18 сентября 1841 года. Его невозможно читать без чувства горечи. Мария Александровна пишет: «Последнее известие о ней (о сестре) поистине печальны. Она вновь больна, ее нервы так расстроены, что она вынуждена была провести около двух недель в постели, настолько была слаба. Муж предлагал ехать ей в Москву – она отказалась, за границу – отказалась и заявила, что решительно не желает больше лечиться. Быть может я ошибаюсь, но я отношу это расстройство к смерти Мишеля, поскольку эти обстоятельства так близко сходятся, что это не может не возбудить известных подозрений». Варвара Александровна пережила поэта ненадолго, но всю свою жизнь сохраняла в душе любовь к Лермонтову. Она умерла 9 августа 1851 года и была похоронена в Москве в соборе Донского монастыря.